协议及相关补充协议，约定嘉士伯(广东)委托本公司生产嘉士伯和 Tuborg(乐堡)品牌啤酒，委托加工对价按照加工生产服务成本(包括生产成本、销售税金及附加、财务费用、搬运费等)加合理利润计算，合同有效期至 2014 年 12 月 31 日。2015 年 1 月，双方已协商同意将前述协议有效期延长至 2017年 12月 31日。2014年，公司与嘉士伯(广东)签订 Kronenbourg 1664
1664 Blanc(凯旋 1664 白)品牌啤酒，委托加工对价按照加工生产服务成本加合理利润计算，合同有效期至 2017 年 12 月 31日。2017年度公司实际加工啤酒 63613.05 千升，实现销售
加工生产协议，约定嘉士伯(广东)委托国人啤酒生产 Tuborg(乐堡)品牌啤酒，委托加工对价按照国人啤酒的加工生产服务成本加合理利润计算，合同有效期至 2017年 12月 31日。2017年度国人啤酒实际加工啤酒 10855.38千升，实现销售额 51034598.61元。
加工生产协议，约定嘉士伯(广东)委托勃克啤酒生产 Tuborg(乐堡)品牌啤酒，委托加工对价按照勃克啤酒的加工生产服务成本加合理利润计算，合同有效期至 2018年 12月 31日。2017年度勃克啤酒实际加工啤酒 32788.42千升，实现销售额 151543506.25 元。
伯啤酒(广东)有限公司转授权许可给本公司使用的嘉士伯(Carlsberg)及乐堡(Tuborg)商标，现由嘉士伯酿酒有限公司直接授权许可给本公司及下属子公司使用。根据协议，嘉士伯酿酒有限公司分别授权许可公司及部分下属子公司使用嘉士伯(Carlsberg)、乐堡(Tuborg)商标、特醇嘉士伯(Carlsberg LIGHT)、冰纯嘉士伯(Carlsberg chill)、凯旋1664(Kronenbourg1664)、怡乐仙地(Jolly Shandy)及SOMERSBY等商标，商标使用许可有效期自2016年1月1日起，许可期限与商标使用许可合同及其附件中所列被许可使用商标的注册有效期保持一致。
的净营业额为计价基础，其中对于单品毛利大于等于10%的品种，按2%的费率计算；单品毛利大于等于5%小于10%的品种，按1.5%的费率计算；单品毛利小于5%的，按1%的费率计算。同时公司同意从2015年1月1日起，前三年就“重庆”品牌许可费给予被许可方50%的优惠，从2018
算其中如果与年度计划相比，资产管理公司的利润增加或者亏损减少，利润增加或者亏损减少部分的 5%作为当年的浮动管理费，浮动管理费最多不超过当年基础管理费的 50%；如果与年度计划相比，资产管理公司的利润减少或者亏损增加，利润减少或者亏损增加部分的 5%作为负向的浮动管理费，从基础管理费中扣减，扣减的浮动管理费最多不超过当年基础管理费
2017年，公司与嘉士伯(中国)啤酒工贸有限公司(以下简称嘉士伯工贸公司)签订《委托管理协议》，公司受托管理嘉士伯工贸在重庆地区的国际品牌相关业务(包括但不限于嘉士伯、乐堡、凯旋 1664等品牌的啤酒业务)，委托管理期限为协议生效日起至 2018年 12月
的办公用房租赁协议，公司将位于北部新区恒山东 9 号的办公房屋(面积共计 10 平方米)有偿租赁给其使用，租赁期限自 2015 年 5 月 1 日起至 2018 年 4 月 30 日，双方约定房屋租赁费用每平方米每月 100元。本期上述房屋租赁费共计 1.20万元。
根据公司与嘉士伯(广东)签订的乐堡品牌电视广告宣传协议，双方同意按照公平、合理、以及受益者承担相应费用的原则，就乐堡品牌啤酒产品的营销推广宣传活动分别与广告公司直接签订广布合同，并承担相关广告宣传活动费用。其中，投放乐堡品牌啤酒产品电视广告所需的广告片由嘉士伯(广东)无偿提供，本公司无需就广告片的制作和使用向嘉士伯(广东)支付任何对价；乐堡品牌啤酒产品在本公司销售区域的电视广告投放安排包括频道、广告时段、次数、期间等由本公司与广告公司自行约定，广布费用按照第三方数据公司提供的本公司乐堡品牌啤酒产品销售区域电视平均收视率及广告公司报价确定的每收视点价格计算。本期公司应支付广告公司电视乐堡品牌啤酒产品广告费共计1883.08万
2009年 1月，公司与重庆嘉威啤酒有限公司(以下简称嘉威啤酒)签订了产品包销框架协议，双方约定在协议期限内，嘉威啤酒将仅生产山城牌商标系列啤酒，且应将其生产的全部啤酒交由本公司包销(详见公告临 2009－003 号)。为确保未来合作顺利进行，经第八届董
事会第七次会议批准，2016 年 12月 28日，公司与嘉威啤酒签订了《产品包销框架协议》之补充协议，对包销协议的相关条款进行了补充约定。双方确认补充协议自双方签订之日起生效，并回溯自 2016年 1月 1日起执行。同时，补充协议约定，公司应在协议生效后一个月内向嘉威啤酒支付和解金 3000.00 万元，除该和解金以外，嘉威啤酒不得要求公司承担补充协议生效日之前根据《产品包销框架协议》所可能存在的违约责任(详见公告临 2016－068号)。
2017 年度，公司实际包销山城品牌、重庆品牌和乐堡品牌啤酒合计 130197.95 千升，含税金额 53076.62万元，嘉威啤酒应承担销售费用共计 1301.97万元；截至 2017年 12月
约定嘉士伯咨询公司为重庆嘉酿啤酒有限公司提供金额不超过人民币 388640000.00 元的借款资金支持。双方约定的借款期限为 2016年 11 月 17日至 2019年 11月 16日，借款利率为中国人民银行同期贷款基准利率。本期应支付借款利息 12855482.50元。截至资产负债表日，嘉士伯咨询公司提供的借款本金为 291480000.00 元，应支付的借款利息余额为
嘉士伯酿酒有限公司间接持有嘉士伯啤酒厂有限公司(以下简称：嘉士伯)的全部股权，嘉士伯持有本公司 42.54%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》所的情形，嘉士伯酿酒有限公司为本公司关联法人。
主营业务：生产销售各种啤酒及有关副产品，配制酒，饮料，以及委托加工各种啤酒和饮料，回收自销啤酒周转用的啤酒瓶。产品 10%外销，90%内销。各种啤酒、果酒、蒸馏酒、配制酒等的批发、进出口及相关配套业务(不设店铺，涉及专项管理的商品按照国家有关办理)；各种饮料、果汁等的批发、进出口及相关配套业务(涉及配额许可证管理、专项管理的产品按国家有关办理)。各种葡萄酒、汽水、矿泉水、饮用水等的批发、进出口及相关配套业务(不设店铺，涉及配额许可证管理、专项管理的商品按照国家有关办理)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)与本公司关联关系：
主营业务：啤酒、饮料、水、湿酒糟、纸箱、啤酒酿造副产物、啤酒包装附属物、酵母精制品、绿色食品及生物资源的制造、批发和零售；葡萄酒的批发和零售；回收及销售啤酒瓶；企业总部管理；资产管理；其他企业管理服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
嘉士伯持有本公司 42.54%的股权，持有嘉士伯(中国)啤酒工贸有限公司 100%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》所的情形，嘉士伯(中国)啤酒工贸有限公司为本公司关联法人。
东)委托本公司及下属子公司生产嘉士伯旗下品牌啤酒产品开展合作。协议以加工服务成本加上加工利润为定价方式，参照提供服务地的市场平均价格为定价基础。该等协议将提请公司股东大会审批(详见公告临 2018-013号)。
凯旋 1664白啤酒(Kronenbourg 1664 Blanc)及怡乐仙地(Jolly Shandy)商标授权许可协议商标的使用许可费金额按照本公司及下属子公司在该公历年内生产和销售使用许可商标产
目前未生产啤酒品种的市场差异化需求。遵循公平合理的原则，公司与嘉士伯(广东)签订经销协议的产品价格，按照生产成本加成的原则确定。本协议将持续有效至 2018年 12月 31日(详见公告临 2015-056 号)。
8、公司于 2015年与 EA签订了关于“山城商标”的《商标使用许可协议》，双方按照协议对该协议期限进行了延展。交易金额按照被许可方在该公历年内生产并销售(即自啤酒厂出厂)的产品的净营业额乘以一定费用比例进行计算(详见公告临 2015-004号)。9、2016 年，公司下属子公司重庆嘉酿啤酒有限公司与嘉士伯咨询公司签订借款协议，协议约定嘉士伯咨询公司为重庆嘉酿啤酒有限公司提供金额不超过人民币 388640000.00
国际品牌相关业务(包括但不限于嘉士伯、乐堡、凯旋 1664等品牌的啤酒业务)的管理委托给本公司管理。对于就国际品牌业务开展所提供的服务，本公司有权从嘉士伯工贸公司获得年度管理费，该年度管理费应由嘉士伯工贸公司在次年三月份最后一日支付。年度管理费应按嘉士伯工贸公司所委托的业务当年度的实际净营业收入的百分之零点三(0.3%)计算。上述年度管理费已包含本公司就业务管理发生的一切合理开支，包括但不限于员工的差旅费用。
品种的市场差异化需求；公司与嘉士伯旗下关联企业签署《经销框架协议》，采购或销售少量相互间目前不能生产的啤酒产品在各自的部分市场销售，有利于占领当地市场空白；同时公司也对旺季期间可能出现的单品产能不足的情况作了合理采购预计，采购价格参照市场价格，不会对公司性造成影响。
5、公司与 EA 签订《商标使用许可协议》，有利于公司品牌创造更高知名度与品牌价值，许可费用的定价政策以许可期间被许可方生产并销售的产品的净营业额为计价基础，定价政策是参照公司大股东许可本公司使用其品牌的定价政策制定的，遵循了公平合理的原则。
6、鉴于重庆嘉酿目前生产经营存在资金需求，董事会同意公司和关联方嘉士伯按照持股比例(公司占 51.42%，嘉士伯占 48.58%)分别向重庆嘉酿提供借款资金，总额 8亿元人民币，即本公司借款金额为 4.1136 亿元，嘉士伯借款金额为 3.8864 亿元，借款期限为 3 年，借款利率不高于中国人民银行的同期贷款基准利率。有利于公司降低财务费用，提高资金使用效率，公司对该项财务资助无相应抵押或，遵循了公平合理的原则。
综上所述，公司 2018 年日常关联交易能够有效保障公司正常生产经营活动的开展，是合理、必要的；关联交易定价政策和定价依据合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害公司或非关联股东的利益，同意公司执行所预计的 2018 年度日常关联交易，同意公司将本议案提交股东大会审议。
本议案经公司于 2018 年 4 月 12 日召开的第八届董事会第十五次会议审议通过。鉴于本议案系关联交易议案，关联方委派的董事对本议案予以回避，未参加本议案的表决。本议案将提交公司 2017 年年度股东大会审议。